Le conseil d'administration de Twitter a approuvé une « pilule empoisonnée » pour empêcher une prise de contrôle hostile en réponse à l'offre d'Elon Musk de racheter la firme. Selon certains médias américains. « La société a adopté vendredi une pilule empoisonnée qui rend difficile pour lui d'augmenter sa participation au-delà de 15 % », écrit le Wall Street Journal. Dans un communiqué de presse, Twitter a déclaré que son conseil d'administration avait adopté à l'unanimité le régime de droit à la suite d'une proposition non sollicitée et non contraignante d'acquisition de Twitter.En l'espace d'une semaine, Elon Musk se serait mis en position d'organiser potentiellement une opération hostile contre Twitter sur l'une des plus importantes plateformes de réseaux sociaux au monde, Twitter. Elon Musk aurait déposé des documents, mardi dernier, montrant qu'il avait dépensé 2,8 milliards de dollars pour prendre une participation de 9 % dans Twitter, devenant ainsi le plus grand actionnaire individuel de la société. Peu après, Twitter a annoncé qu'il allait siéger au conseil d'administration de la société. Le cours de l'action a bondi de plus de 20 % à l'annonce de la participation de Musk, et toutes les personnes impliquées dans l'entreprise ont commencé à réfléchir à la manière dont sa participation allait changer les choses.
« Je me demande si Musk a bien réfléchi, mon Dieu ! Une prise de contrôle hostile », s’exclame Stephen Diamond, professeur associé de droit à l'université de Santa Clara. « Pour ceux d'entre vous qui ne sont pas empoisonnés par une obsession de la finance d'entreprise, une prise de contrôle hostile consiste à offrir un paquet d'argent pour acheter une société sans la coopération de la direction de la société. Habituellement, lorsque quelqu'un veut acheter une entreprise et la privatiser, il consulte la direction de l'entreprise, fixe un prix et essaie de faire plaisir aux gens. Vous savez, tout un rituel de séduction. » « Si vous êtes sérieux dans ce genre de démarche, vous organisez le financement à l'avance », déclare Diamond, qui note que Musk ne l'a pas fait. Morgan Stanley conseille Musk, et j'imagine qu'ils lui ont parlé de tout cela, bien que personne ne sache si Musk a écouté. »
Le plan de droits est destiné à permettre à tous les actionnaires de réaliser la pleine valeur de leur investissement dans Twitter. Le régime des droits réduira la probabilité qu'une entité, une personne ou un groupe prenne le contrôle de Twitter par le biais d'une accumulation sur le marché libre sans payer à tous les actionnaires une prime de contrôle appropriée ou sans laisser au conseil d'administration suffisamment de temps pour prendre des décisions éclairées et prendre des mesures dans le meilleur intérêt des actionnaires.
Le Plan de droits n'empêche pas le Conseil d'administration de s'engager avec des parties ou d'accepter une proposition d'acquisition si le Conseil d'administration estime que c'est dans le meilleur intérêt de Twitter et de ses actionnaires.
Le Régime des droits est semblable à d'autres régimes adoptés par des entreprises publiques dans des circonstances comparables. Dans le cadre du Plan de droits, les droits pourront être exercés si une entité, une personne ou un groupe acquiert la propriété effective de 15 % ou plus des actions ordinaires en circulation de Twitter dans le cadre d'une transaction non approuvée par le Conseil.
Si les droits peuvent être exercés en raison du franchissement du seuil de propriété déclencheur, chaque droit permettra à son détenteur (autre que la personne, l'entité ou le groupe déclenchant le plan de droits, dont les droits deviendront nuls et ne pourront pas être exercés) d'acheter, au prix d'exercice courant, des actions ordinaires supplémentaires ayant une valeur marchande courante de deux fois le prix d'exercice du droit.
Elon Musk a fait une offre controversée d'achat de Twitter, affirmant que l'entreprise a un potentiel extraordinaire et qu'il est la personne indiquée pour le débloquer. Le PDG de Twitter, Parag Agrawal, a déclaré jeudi aux employés que la société était toujours en train d'évaluer l'offre de 43 milliards de dollars d'Elon Musk pour racheter la société et la rendre privée, préparant ainsi le terrain pour une querelle potentiellement longue avec la personne la plus riche du monde.
Agrawal s'est lancé dans une séance de questions-réponses de 25 minutes avec les employés jeudi, selon une personne présente. Il n'a pas dit quand le conseil d'administration aurait une réponse à l'offre de Musk ni de quel côté il penchait, ce qui a frustré certains qui attendaient une explication plus détaillée. Le conseil d'administration suivra un « processus rigoureux » et prendra une décision « dans le meilleur intérêt de nos actionnaires », avait-il déclaré.
Agrawal, qui a remplacé Jack Dorsey au poste de PDG de Twitter en novembre dernier, a répondu aux préoccupations des employés quant à l'avenir du réseau social si Musk devait le reprendre. Au moins un employé a posé une question sur un éventuel licenciement, qui, selon Agrawal, ne serait pas dicté par des évaluations de performance individuelles. En réponse à une autre question sur ce qu'il adviendrait des stock-options des employés si Twitter était privatisé, il a déclaré qu'il était trop tôt pour spéculer.
Avant la réunion, Musk avait critiqué la possibilité d'une action du conseil d'administration contre l'opération, déclarant qu'il « serait tout à fait indéfendable de ne pas soumettre cette offre au vote des actionnaires ». Dans une interview accordée plus tôt dans la journée lors de la conférence TED 2022 à Vancouver, Musk a déclaré que son offre ne visait pas à faire de l'argent et qu'il ne se souciait pas du tout de l'aspect économique. Au lieu de cela, il a dit qu'il voulait que Twitter protège la « liberté d'expression » et ouvre son algorithme à un examen extérieur.
La « pilule empoisonnée », comme on l'appelle dans le jargon des entreprises, donne aux actionnaires existants de Twitter le temps d'acheter des actions supplémentaires à un prix réduit, ce qui dilue la participation de Musk. En effet, cette mesure vise à empêcher quiconque, y compris Musk, de se constituer une participation de plus de 15 % dans l'entreprise.
Une « pilule empoisonnée » donne aux actionnaires existants la possibilité d'acheter des actions supplémentaires de la société à un prix réduit, ce qui a pour effet de diluer la participation de la personne ou de la partie qui cherche à acheter la société. Musk a révélé une participation de 9,2 % dans Twitter au début du mois.
Il a ensuite annoncé qu'il rejoignait le conseil d'administration de la société et a commencé à proposer plusieurs changements à la plateforme, notamment la transformation du siège de la société en un refuge pour sans-abri.
Musk a déclaré à plusieurs reprises qu'il pensait que Twitter « n'adhérait pas aux principes de la liberté d'expression », et a même proposé de créer une plateforme rivale, sur laquelle « la liberté d'expression et l'adhésion à la liberté d'expression ont la priorité absolue. » Il a ensuite renoncé à rejoindre le conseil d'administration et a proposé d'acheter la société pour 54,20 dollars par action, sans toutefois préciser comment il comptait payer.
En réponse aux informations selon lesquelles Twitter envisageait une pilule empoisonnée, Musk a écrit jeudi : « Si le conseil d'administration actuel de Twitter prend des mesures contraires aux intérêts des actionnaires, il manquerait à son devoir fiduciaire. La responsabilité qu'ils assumeraient ainsi serait d'une ampleur titanesque. » Musk a également sondé les utilisateurs de Twitter pour savoir si son offre devait être soumise au vote des actionnaires.
Même avant vendredi, Twitter avait des règlements qui « pourraient avoir pour effet de rendre plus difficile, de retarder ou d'empêcher une acquisition jugée indésirable par notre conseil d'administration », a déclaré la société dans un document déposé auprès de la SEC en février 2022. Cela inclut « un conseil d'administration classé dont les membres servent des mandats échelonnés de trois ans » et la possibilité d' « autoriser des actions privilégiées "en blanc", qui pourraient être émises par notre conseil d'administration sans l'approbation des actionnaires et pourraient contenir des droits de vote, de liquidation, de dividende et d'autres droits supérieurs à nos actions ordinaires ».
Source : PR Newswire
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Envoyé par Madmac
