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L'accord de rachat de Twitter par Elon Musk semble en péril
Le camp du milliardaire pense qu'il ne peut pas confirmer les affirmations de Twitter concernant les comptes de spam

Le , par Stéphane le calme

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13  0 
Le Washington Post rapporte que l'accord de 44 milliards de dollars d'Elon Musk pour acheter Twitter est « en péril », selon trois sources anonymes qui ont déclaré au journal que le camp du milliardaire avait « cessé de s'engager dans certaines discussions sur le financement » de l'accord. Musk ne fait pas cavalier seul dans sa tentative d'acheter Twitter, avec d'autres comme Larry Ellison, la société de capital-risque Andreessen Horowitz, Fidelity, l'échange de crypto Binance et la société d'investissement d'État du Qatar font partie de ceux qui lancent quelques milliards en tant que partie de l'effort.

L'idée qu'un changement de direction « drastique » sur l'accord est sur le point de se produire est censée être due aux inquiétudes que les données de Twitter concernant le spam et les bots sur la plateforme ne sont pas vérifiables. Le rapport intervient quelques heures seulement après que Twitter a eu une conférence téléphonique avec les médias pour expliquer que les données de son compte de spam et sa technologie de blocage des bots fonctionnent très bien, mettant en place une confrontation entre l'entreprise et son nouveau propriétaire potentiel.


Musk a secoué le monde des médias sociaux plus tôt cette année avec son offre sans précédent de privatiser l'entreprise, arguant qu'il serait en mesure de développer Twitter et de le rendre plus ouvert et, dans son esprit, politiquement neutre. Il a déclaré qu'il laisserait l'ancien président Donald Trump revenir sur la plateforme et a fait valoir que les pratiques de modération de contenu de Twitter enfreignaient la liberté d'expression. Musk a renoncé à son droit d'examiner de plus près les finances de l'entreprise lorsqu'il a signé l'accord.

Mais peu de temps après, des questions se sont posées quant à savoir s'il irait jusqu'au bout. Une vente mondiale d'actions technologiques a profondément réduit sa valeur nette personnelle, dont il avait tiré parti pour obtenir des engagements pour l'emprunt dont il avait besoin pour acheter Twitter.

L'enthousiasme de Musk pour donner suite à l'accord est remis en question depuis au moins le mois de mai, lorsqu'il a déclaré que l'accord était « suspendu » jusqu'à ce qu'il puisse vérifier si l'affirmation de Twitter selon laquelle moins de 5% des comptes sont des robots ou des spams était exacte. Il a accusé Twitter de dissimuler des informations, tandis que la société a déclaré qu'elle agissait de bonne foi et fournissait tout ce que les conditions de l'accord l'exigeaient.

« Twitter n'a pas été coopératif », a déclaré une personne proche des discussions, s'exprimant sous couvert d'anonymat en raison de la nature sensible des discussions.

En multipliant les allégations sur le pourcentage de robots et de spams sur la plateforme, Musk a fait baisser le cours de l'action de Twitter et tentait de s'en servir pour potentiellement forcer Twitter à renégocier l'accord à un prix inférieur.


La pression augmente et Twitter courbe l'échine

Début juin, Elon Musk a averti qu'il pourrait renoncer à son offre de 44 milliards de dollars pour acquérir Twitter Inc si le réseau de médias sociaux ne fournissait pas de données sur les spams et les faux comptes. Dans une lettre adressée à Twitter, le milliardaire a réitéré sa demande de détails sur les comptes de robots et a déclaré qu'il se réservait tous les droits de mettre fin à la fusion, car la société était en « violation substantielle manifeste » de ses obligations en ne lui fournissant pas les informations :

« M. Musk n'est pas d'accord avec les caractérisations de la lettre du 1er juin de Twitter. Twitter a, en effet, refusé de fournir les informations que M. Musk a demandées à plusieurs reprises depuis le 9 mai 2022 pour faciliter son évaluation des spams et des faux comptes sur la plateforme de l'entreprise. La dernière offre de Twitter de simplement fournir des détails supplémentaires concernant les propres méthodologies de test de l'entreprise, que ce soit par le biais de documents écrits ou d'explications verbales, équivaut à refuser les demandes de données de M. Musk. L'effort de Twitter pour le caractériser autrement n'est qu'une tentative d'obscurcir et de confondre le problème. M. Musk a clairement indiqué qu'il ne pensait pas que les méthodologies de test laxistes de l'entreprise étaient adéquates, il devait donc mener sa propre analyse. Les données qu'il a demandées sont nécessaires pour ce faire.

« Comme indiqué, en vertu de divers termes de l'accord de fusion, Twitter est tenu de fournir les données et informations demandées par M. Musk dans le cadre de la réalisation de la transaction. L'obligation de Twitter de fournir des informations à M. Musk n'est pas, comme le suggère la lettre de la société du 1er juin, limitée à un "objectif très précis : faciliter la clôture de la transaction". Au contraire, M. Musk a le droit de rechercher, et Twitter est tenu de fournir, des informations et des données pour, entre autres, "toute fin commerciale raisonnable liée à la réalisation de la transaction" (section 6.4). Twitter doit également fournir une coopération raisonnable dans le cadre des efforts de M. Musk pour obtenir le financement par emprunt nécessaire à la réalisation de la transaction, notamment en fournissant les informations "raisonnablement demandées" par M. Musk (section 6.11). Les demandes de données des utilisateurs de M. Musk satisfont non seulement aux deux critères, mais répondent également à l'interprétation étroite de Twitter de l'accord de fusion, car ces informations sont nécessaires pour faciliter la clôture de la transaction.

« En tant que propriétaire potentiel de Twitter, M. Musk a clairement droit aux données demandées pour lui permettre de préparer la transition de l'activité de Twitter vers sa propriété et de faciliter le financement de sa transaction. Pour faire les deux, il doit avoir une compréhension complète et précise du cœur même du modèle commercial de Twitter : sa base d'utilisateurs actifs. En tout état de cause, M. Musk n'est pas tenu d'expliquer pourquoi il a demandé les données ni de se soumettre aux nouvelles conditions que la société a tenté d'imposer à son droit contractuel sur les données demandées. À ce stade, M. Musk pense que Twitter refuse de manière transparente de se conformer à ses obligations en vertu de l'accord de fusion, ce qui suscite de nouveaux soupçons selon lesquels la société retient les données demandées en raison de l'inquiétude de ce que la propre analyse de M. Musk de ces données permettra de découvrir.

« Si Twitter est confiant dans ses estimations de spam publiées, M. Musk ne comprend pas la réticence de l'entreprise à permettre à M. Musk d'évaluer ces estimations de manière indépendante. Comme indiqué dans notre correspondance précédente, M. Musk se conformera bien sûr aux restrictions prévues à la section 6.4, notamment en s'assurant que toute personne examinant les données est liée par un accord de non-divulgation, et M. Musk ne conservera ni n'utilisera autrement aucune information sensible sur le plan de la concurrence si la transaction n'est pas réalisée.

Après une impasse de plusieurs semaines, le conseil d'administration de Twitter a décidé de se conformer aux demandes d'Elon Musk en matière de données internes en offrant l'accès à son « firehose » complet.

Le Firehose Twitter est un accès technique aux plus de 500 millions de tweets publiés quotidiennement sur Twitter. Cet accès technique était initialement réservé à quelques très rares acteurs qui revendaient les données aux prestataires et plateformes de social media intelligence sous un accord de licence avec Twitter. Ces acteurs bénéficiant du Firehose pouvaient se connecter directement et sans restrictions de volumes aux bases de données de Twitter. Le Firehose était la seule façon de se connecter à l'intégralité des Tweets publiés. Twitter a mis fin à ces accords et a coupé le Firehose ou tout au moins en a réservé l'accès à GNIP qu'il a racheté. L'accès aux données nécessaires pour des dispositifs de veille et d'analyse d'envergure sur Twitter se fait maintenant directement auprès de Twitter via ses offres d'API ou par GNIP lorsque les volumes sont plus importants.


Malgré cet accès, Elon Musk envisage de mettre un terme à l'accord avec Twitter

L'équipe de Musk a cessé de s'engager dans certaines discussions sur le financement de l'accord de 44 milliards de dollars, y compris avec une partie désignée comme un soutien probable, ont déclaré trois personnes au Washington Post. Les personnes ont parlé sous couvert d'anonymat en raison de la sensibilité des discussions en cours.

Les pourparlers avec les investisseurs se sont refroidis ces dernières semaines alors que le camp de Musk a émis des doutes sur les récentes données « Fire hose » qu'ils ont reçues de Twitter. Les doutes de l'équipe de Musk sur les chiffres du spam indiquent qu'ils pensent ne pas disposer de suffisamment d'informations pour évaluer les perspectives de Twitter en tant qu'entreprise, ont déclaré les sources du Post.

Maintenant que l'équipe de Musk a conclu qu'elle ne peut pas vérifier les chiffres de Twitter sur les comptes de spam, a déclaré l'une des personnes, elle devrait prendre des mesures potentiellement drastiques. La personne a dit qu'il était probable qu'un changement de direction de la part de l'équipe de Musk viendrait bientôt, bien qu'elle n'ait pas dit exactement ce qu'elle pensait que ce changement serait.

Les comptes de spam ne sont pas la seule raison pour laquelle Musk pourrait essayer de se soustraire à l'accord. Le cours de l'action Twitter a chuté de façon spectaculaire depuis son offre publique d'achat en avril, ce qui donne l'impression qu'il paie trop cher. Et Musk dirige également deux autres grandes entreprises, Tesla et SpaceX, ainsi que quelques start-up.

Mais les termes de l'accord signifient qu'il ne serait pas facile pour Musk de mettre fin à cet accord. Musk a accepté de conclure l'accord à moins que quelque chose d'important n'arrive à l'activité de Twitter, et les experts juridiques doutent que le problème du bot soit admissible. Twitter, qui a initialement combattu l'offre publique d'achat de Musk, s'en sortirait affaiblie si l'accord venait à être annulé et les experts s'attendent à ce que Twitter se batte pour y parvenir. Twitter lui-même a déclaré qu'il avait l'intention de conclure l'accord. Même si Musk convainc un juge de lui permettre de mettre un terme à l'accord, il pourrait toujours être responsable des frais de rupture de 1 milliard de dollars de l'accord.

Les querelles juridiques pour savoir qui est en faute et si Musk sera autorisé ou non à se retirer pourraient prendre beaucoup de temps à être résolues.

Citation Envoyé par accord entre Elon Musk et Twitter
Twitter ou la société mère peut résilier l'accord de fusion si, parmi certaines autres circonstances, (1) la fusion n'a pas été réalisée au plus tard le 24 octobre 2022, date qui sera prolongée de six mois si les conditions de clôture liées aux lois antitrust et les autorisations d'investissement étranger et l'absence de toute loi ou ordonnance applicables rendant illégale ou interdisant la Fusion n'ont pas été satisfaites à cette date*; ou (2) les actionnaires de Twitter n'adoptent pas l'accord de fusion. Twitter peut résilier l'accord de fusion dans certaines circonstances limitées supplémentaires, notamment pour permettre à Twitter de conclure un accord définitif pour une proposition d'acquisition concurrente qui constitue une proposition supérieure (telle que définie dans l'accord de fusion). La société mère peut résilier l'accord de fusion dans certaines circonstances limitées supplémentaires, y compris avant l'adoption de l'accord de fusion par les actionnaires de Twitter si le conseil d'administration recommande aux actionnaires de Twitter de voter contre l'adoption de l'accord de fusion ou en faveur de toute proposition d'acquisition concurrente.

À la résiliation de l'accord de fusion dans des circonstances limitées spécifiées, Twitter devra payer à la société mère des frais de résiliation de 1,0 milliard de dollars. Plus précisément, cette indemnité de résiliation est due par Twitter à la société mère parce que (1) Twitter résilie l'accord de fusion pour permettre à Twitter de conclure un accord définitif pour une proposition d'acquisition concurrente qui constitue une proposition supérieure*; ou (2) la société mère résilie l'accord de fusion parce que le conseil d'administration recommande aux actionnaires de Twitter de voter contre l'adoption de l'accord de fusion ou en faveur de toute proposition d'acquisition concurrente. Cette indemnité de résiliation sera également due par Twitter à la société mère dans le cas où, généralement, (1) une proposition d'acquisition concurrente pour 50*% ou plus des actions ou des actifs consolidés de Twitter a été annoncée publiquement et n'a pas été retirée, (2) l'accord de fusion est résilié parce que les actionnaires de Twitter n'adoptent pas l'accord de fusion ou parce que Twitter enfreint substantiellement l'accord de fusion, et (3) dans les douze mois suivant cette résiliation de l'accord de fusion, Twitter conclut un accord définitif prévoyant une proposition d'acquisition concurrente pour 50*% ou plus des actions ou des actifs consolidés de Twitter et cette acquisition est par la suite consommée.

À la résiliation de l'accord de fusion dans d'autres circonstances limitées spécifiées, la société mère sera tenue de payer à Twitter des frais de résiliation de 1,0 milliard de dollars. Plus précisément, cette indemnité de résiliation est payable par la société mère à Twitter si l'accord de fusion est résilié par Twitter parce que (1) les conditions des obligations de la société mère et du sous-traitant d'acquisition pour réaliser la fusion sont remplies et la société mère ne parvient pas à réaliser la fusion comme requis en vertu de, et dans les circonstances spécifiées dans l'accord de fusion*; ou (2) les manquements de la société mère ou de la filiale d'acquisition à ses déclarations, garanties ou engagements d'une manière qui entraînerait le non-respect des conditions de clôture correspondantes. M. Musk a fourni à Twitter une garantie limitée en faveur de Twitter (la «*Garantie limitée*»). La Garantie Limitée garantit, entre autres, le paiement des frais de résiliation payables par la société mère à Twitter, sous réserve des conditions énoncées dans la Garantie Limitée.
« Twitter a et continuera de partager en coopération des informations avec M. Musk pour réaliser la transaction conformément aux termes de l'accord de fusion », a déclaré Twitter dans le communiqué de juin. « Nous pensons que cet accord est dans le meilleur intérêt de tous les actionnaires. Nous avons l'intention de conclure la transaction et d'appliquer l'accord de fusion au prix et aux conditions convenus ».

Sources : Washington Post, accord initial entre Elon Musk et Twitter

Et vous ?

Êtes-vous surpris de voir Elon Musk envisager une porte de sortie ? Dans quelle mesure ?

Voir aussi :

Elon Musk présente ses trois dernières exigences avant sa prise de contrôle de Twitter pendant le Forum économique qui s'est tenu au Qatar
Un ancien travailleur de Tesla rejette le paiement de 15 millions de dollars dans le cadre d'un procès pour racisme, un jury lui avait accordé 137 millions de dollars
Les employés de SpaceX rédigent une lettre ouverte aux dirigeants de l'entreprise dénonçant le comportement d'Elon Musk. L'entreprise a licencié certains des auteurs de la lettre
Tesla est poursuivi pour avoir illégalement licencié des employés et refusé de leur verser leur salaire, ces licenciements auraient impacté ses programmes de diversité et d'inclusion

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Avatar de jvallois
Membre éclairé https://www.developpez.com
Le 10/07/2022 à 14:56
Je me demande si le but de Musk n'est pas, tout simplement, de mettre Twitter en difficulté pour le faire couler ?
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Avatar de totozor
Membre éprouvé https://www.developpez.com
Le 10/08/2022 à 7:33
Citation Envoyé par Stéphane le calme Voir le message
Que pensez-vous de la suggestion d'Elon Musk ?
Que pensez-vous de la situation générale à la lumière des arguments avancés par chacun des camps ? Lequel a votre faveur ? Pourquoi ?
Remplacer un procès par un débat public?
Elon Musk est tellement sur de perdre que ça?
Il veut lancer un débat public sur le taux de bots sur Twitter? Vraiment? Ce n'est pas un sujet technique qui se prête donc mal à un débat public.
Elon Musk remet en cause le chiffre et la méthode de Twitter pour l'évaluer. C'est bien facile de critiquer mais il est incapable de proposer un chiffre et une méthode en retour.
Il semble avoir utilisé un outil qui identifie son compte comme bot probable et il fait un sondage sur Twitter. Doit on vraiment parler de ses méthode hautement pertinentes
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Avatar de marsupial
Expert confirmé https://www.developpez.com
Le 09/07/2022 à 14:48
Depuis le début je pense que racheter twitter pour 44 milliards de dollars est une arnaque. A moins d'être politicien pour manipuler l'opinion, le réseau social n'a aucun intérêt. Elon Musk s'est enflammé autour du concept de la liberté d'expression. Il risque d'en payer le prix : jusqu'à un milliard d'amende pour non respect de l'accord de rachat. Il pourrait même être amené à racheter twitter selon les termes convenus. Twitter a perdu plus du quart de sa valeur et Tesla a baissé de 25%. Mais dans quelle galère t'es tu embarqué Elon ? Il y a bien mieux à faire de ta fortune et de ta relative influence.

Par exemple, mettre fin à la faim dans le monde ne coûterait 'que' 6 milliards. source ONU
Résoudre le problème des SDF en France ne coûterait 'que' un milliard. source le monde
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Avatar de Uther
Expert éminent sénior https://www.developpez.com
Le 10/08/2022 à 9:27
Après la proposition à Vladimir Poutine de duel dans un octogone, on croirait presque qu'il reprend le sens de la réalité.
Malheureusement la presse en général et developpez.com en particulier, accordent beaucoup trop de d'importance à ces déclarations égocentriques et risibles qui ne seront bien évidement suivies d'aucun fait.
7  2 
Avatar de phil995511
Membre éclairé https://www.developpez.com
Le 12/07/2022 à 13:24
Le PDG de Twitter se voyait très certainement déjà multimilliardaire, il doit tomber de haut pour vouloir poursuivre ainsi Musk.

Quand à valeur affichée de Twitter elle me parait totalement spéculative, les actifs réels de cette société n'atteignant très certainement pas de tels montants.

Musk à donc bien fait finalement de refuser ce rachat, il aurait mieux fait de ne pas s'y intéresser du tout.
6  2 
Avatar de AoCannaille
Membre expert https://www.developpez.com
Le 10/08/2022 à 15:14
Citation Envoyé par jvallois Voir le message
Je me pose une question : Si le tribunal l'oblige à acheter Twitter, qu'est-ce qui l'empêcherait de tellement mal le gérer qu'il arrive à la faillite ?
rien. Mis à part éviter de perdre plusieurs dizaines de milliards de dollar. Avec le prix indicatif de 44Milliard de dollar, on parle du PIB de la la Tunisie (~12 Millions d'habitants), détenu par une seule personne.
4  0 
Avatar de phil995511
Membre éclairé https://www.developpez.com
Le 09/07/2022 à 16:25
La valeur de ce « réseau social » étant purement spéculative, il a bien fait de tourner la page
3  0 
Avatar de jvallois
Membre éclairé https://www.developpez.com
Le 10/07/2022 à 18:20
Citation Envoyé par Mingolito Voir le message
Donc il est dans la mouise financière.
Je veux bien échanger sa mouise avec la mienne !
3  0 
Avatar de Romane
Membre régulier https://www.developpez.com
Le 11/07/2022 à 15:20
Citation Envoyé par Romane Voir le message
Je pense surtout que la manœuvre d'E Musk n'est pas de faire baisser le prix pour l'acheter moins cher
mais de dénigrer l'entreprise pour ne pas la racheter au final

la vraie manœuvre d'E Musk c'était de donner une raison plausible à la vente d'une partie de ses actions Tesla
sans que cela n'affecte trop la valeur du titre
1- Je veux acheter Twitter
2- J'ai besoin de cash , je vends x% de mes actions Tesla
3- Révisez votre prix les gars là, c'est pas clair votre affaire
---- on est là
4- Finalement Twitter c'est tout pourri j'en veux pas

Résultat : E Musk a vendu une partie de ses actions Tesla et se retrouve avec du cash
et voila, on est maintenant en étape 4
Ce type est un manipulateur
2  0 
Avatar de totozor
Membre éprouvé https://www.developpez.com
Le 18/07/2022 à 16:10
Citation Envoyé par Stéphane le calme Voir le message
Quelle lecture faites-vous de cette situation ?
CHEH
Petit rappel :
Citation Envoyé par Stéphane le calme Voir le message
CA a pas l'air de leur faire si peur que ça.
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