Twitter a fixé au 13 septembre la date à laquelle ses actionnaires voteront sur le rachat imminent de la société par le PDG de Tesla, Elon Musk. La société a déclaré mardi dans un dossier réglementaire qu'elle recommandait aux actionnaires de voter pour que l'accord de 44 milliards de dollars soit conclu. La date est en avance sur la date de début encore à préciser du procès d'octobre dans le différend entre le milliardaire, qui cherche à abandonner l'accord, et la société de San Francisco. Twitter a poursuivi Musk dans le Delaware après qu'il ait déclaré vouloir se retirer de l'accord. « Nous nous engageons à conclure la fusion au prix et aux conditions convenus avec M. Musk. Votre vote lors de l'assemblée spéciale est essentiel à notre capacité à mener à bien la fusion », a déclaré Twitter dans une lettre à ses actionnaires.Twitter a annoncé qu'il organiserait une assemblée des actionnaires pour voter sur l'acquisition de 44 milliards de dollars de la société par Elon Musk le 13 septembre. L'assemblée des actionnaires débutera à 10h00 PT et sera disponible via une webdiffusion. Les actionnaires pourront regarder l'assemblée en direct puis voter, a indiqué la société dans un dossier déposé auprès de la Securities and Exchange Commission.
Le conseil d'administration de Twitter a précédemment exhorté ses actionnaires à approuver la vente de la société à Musk. Il a d'ailleurs qualifié l'offre de Musk « d'équitable, conseillée et dans le meilleur intérêt de Twitter et de ses actionnaires », et a déclaré qu'il restait « déterminé à conclure la fusion au prix et aux conditions convenus avec M. Musk », c'est à dire à 54,20 dollars l'action. Son titre vaut actuellement environ 39 dollars. Si la transaction avait finalement lieu, elle représenterait une plus-value conséquente pour les actionnaires.
Il faut dire que le contexte du vote a dramatiquement changé depuis fin avril, quand le conseil d'administration du groupe et Elon Musk avaient signé un accord pour le rachat de Twitter à 54,20 dollars l'action, soit une valorisation de 44 milliards de dollars.
Le 8 juillet, le patron de Tesla et SpaceX a mis fin unilatéralement à cet accord, au motif que la société basée à San Francisco aurait selon lui menti sur la proportion de comptes automatisés et de spams sur sa plateforme.
Envoyé par Avocats d'Elon Musk
Twitter n'a pas fourni les informations demandées par M. Musk depuis près de deux mois malgré ses clarifications répétées et détaillées destinées à simplifier l'identification, la collecte et la divulgation par Twitter des informations les plus pertinentes recherchées dans les demandes initiales de M. Musk.
Bien que Twitter ait fourni certaines informations, ces informations sont accompagnées de chaînes, de limitations d'utilisation ou d'autres fonctionnalités de formatage artificielles, ce qui a rendu certaines des informations peu utiles à M. Musk et à ses conseillers. Par exemple, lorsque Twitter a finalement fourni l'accès aux huit « API » de développeur explicitement demandées pour la première fois par M. Musk dans la lettre du 25 mai, ces API contenaient une limite de débit inférieure à celle que Twitter fournit à ses plus grandes entreprises clientes. Twitter n'a proposé de fournir à M. Musk le même niveau d'accès qu'à certains de ses clients après que nous ayons expliqué que la limitation de la limite de débit empêchait M. Musk et ses conseillers d'effectuer l'analyse qu'il souhaitait effectuer dans un délai raisonnable.
De plus, ces API contenaient un « plafond » artificiel sur le nombre de requêtes que M. Musk et son équipe peuvent exécuter, quelle que soit la limite de débit, un problème qui empêchait initialement M. Musk et ses conseillers d'effectuer une analyse des données dans n'importe quel délai raisonnable. M. Musk a soulevé cette question dès qu'il en a eu connaissance, dans le premier paragraphe de la lettre du 29 juin : « nous venons d'être informés par nos experts en données que Twitter a placé un plafond artificiel sur le nombre de recherches que nos experts peuvent effectuer avec ces données », ce qui empêche maintenant M. Musk et son équipe de faire leur analyse. Ce plafond n'a été supprimé que le 6 juillet, après que M. Musk a demandé sa suppression pour la deuxième fois.
Sur la base du refus susmentionné de fournir les informations demandées par M. Musk depuis le 9 mai 2022, Twitter enfreint les sections 6.4 et 6.11 de l'accord de fusion.
Malgré les spéculations publiques sur ce point, M. Musk n'a pas renoncé à son droit d'examiner les données et informations de Twitter simplement parce qu'il a choisi de ne pas rechercher ces données et informations avant de conclure l'accord de fusion. En fait, il a négocié les droits d'accès et d'information dans le cadre de l'accord de fusion précisément pour pouvoir examiner les données et les informations importantes pour les activités de Twitter avant de financer et de conclure la transaction.
Bien que Twitter ait fourni certaines informations, ces informations sont accompagnées de chaînes, de limitations d'utilisation ou d'autres fonctionnalités de formatage artificielles, ce qui a rendu certaines des informations peu utiles à M. Musk et à ses conseillers. Par exemple, lorsque Twitter a finalement fourni l'accès aux huit « API » de développeur explicitement demandées pour la première fois par M. Musk dans la lettre du 25 mai, ces API contenaient une limite de débit inférieure à celle que Twitter fournit à ses plus grandes entreprises clientes. Twitter n'a proposé de fournir à M. Musk le même niveau d'accès qu'à certains de ses clients après que nous ayons expliqué que la limitation de la limite de débit empêchait M. Musk et ses conseillers d'effectuer l'analyse qu'il souhaitait effectuer dans un délai raisonnable.
De plus, ces API contenaient un « plafond » artificiel sur le nombre de requêtes que M. Musk et son équipe peuvent exécuter, quelle que soit la limite de débit, un problème qui empêchait initialement M. Musk et ses conseillers d'effectuer une analyse des données dans n'importe quel délai raisonnable. M. Musk a soulevé cette question dès qu'il en a eu connaissance, dans le premier paragraphe de la lettre du 29 juin : « nous venons d'être informés par nos experts en données que Twitter a placé un plafond artificiel sur le nombre de recherches que nos experts peuvent effectuer avec ces données », ce qui empêche maintenant M. Musk et son équipe de faire leur analyse. Ce plafond n'a été supprimé que le 6 juillet, après que M. Musk a demandé sa suppression pour la deuxième fois.
Sur la base du refus susmentionné de fournir les informations demandées par M. Musk depuis le 9 mai 2022, Twitter enfreint les sections 6.4 et 6.11 de l'accord de fusion.
Malgré les spéculations publiques sur ce point, M. Musk n'a pas renoncé à son droit d'examiner les données et informations de Twitter simplement parce qu'il a choisi de ne pas rechercher ces données et informations avant de conclure l'accord de fusion. En fait, il a négocié les droits d'accès et d'information dans le cadre de l'accord de fusion précisément pour pouvoir examiner les données et les informations importantes pour les activités de Twitter avant de financer et de conclure la transaction.
« Ayant monté un spectacle public pour mettre Twitter en jeu, et ayant proposé puis signé un accord de fusion favorable aux vendeurs, Musk croit apparemment qu'il est libre, contrairement à toutes les autres parties soumises au droit des contrats du Delaware, de changer d'avis, de détruire l'entreprise, de perturber ses opérations, de détruire la valeur des actionnaires et de s'en aller », indique Twitter dans sa plainte déposée auprès de la Cour de chancellerie du Delaware.
« Alors Musk veut se défaire de ses obligations contractuelles. Plutôt que de supporter le coût du ralentissement du marché, comme l'exige l'accord de fusion, Musk veut le transférer aux actionnaires de Twitter », indique la plainte. « Depuis la signature de l'accord de fusion, Musk a dénigré à plusieurs reprises Twitter et l'accord, créant un risque commercial pour Twitter et une pression à la baisse sur le cours de son action ».
La juge chargée du dossier, la présidente d'un tribunal spécialisé en droit des affaires, a indiqué la semaine dernière que le procès se tiendrait en octobre et durerait cinq jours. Les deux parties n'ont pas encore réussi à se mettre d'accord sur une date.
Plus tôt mardi, les avocats de Musk ont accusé Twitter d'avoir ralenti la production de documents avant le procès pour décider si le PDG de Tesla devait être contraint de conclure l'accord. Les avocats de Musk ont également déclaré dans un dossier au tribunal que les avocats de Twitter Inc. avaient refusé de consentir à une date de procès proposée le 17 octobre et insistaient pour que le procès commence le 10 octobre, utilisant l'incertitude sur une date de procès pour retarder d'autres discussions de planification.
Les avocats de Musk ont affirmé que le calendrier des affaires proposé par Twitter était « une tentative évidente de presser les accusés » après qu'un juge de la Cour de la chancellerie du Delaware a accepté la semaine dernière de tenir un procès accéléré dans le cadre d'un procès intenté par Twitter.
L'invitation du conseil d'administration de Twitter aux actionnaires
Aux actionnaires de Twitter, Inc. :
Vous êtes cordialement invité à assister à une assemblée spéciale des actionnaires (que nous appelons, avec tout ajournement, report ou autre retard de celle-ci, l'« assemblée spéciale ») de Twitter, Inc. (que nous appelons « Twitter ») . La réunion extraordinaire aura lieu le 13 septembre 2022 à 10 h 00, heure du Pacifique. Vous pouvez assister à l'assemblée spéciale via une webdiffusion interactive en direct à l'adresse http://www.virtualshareholdermeeting.com/TWTR2022SM. Vous pourrez écouter l'assemblée spéciale en direct et voter en ligne. Nous pensons qu'une réunion virtuelle offre un accès élargi, une communication améliorée et des économies de coûts pour nos actionnaires et Twitter.
Lors de l'assemblée extraordinaire, il vous sera demandé d'examiner et de voter sur une proposition d'adoption de l'accord et du plan de fusion (tel qu'il peut être modifié de temps à autre), daté du 25 avril 2022 (que nous appelons le « accord de fusion »), entre X Holdings I, Inc. (que nous appelons « Parent »), X Holdings II, Inc., une filiale en propriété exclusive de Parent (que nous appelons « Acquisition Sub »), Twitter , et, uniquement pour les besoins de certaines dispositions de l'accord de fusion, Elon R. Musk. Parent appartient entièrement à M. Musk. Nous appelons la fusion d'Acquisition Sub avec et dans Twitter la « fusion ».
Lors de l'assemblée spéciale, il vous sera également demandé d'examiner et de voter sur une proposition visant à approuver, sur une base consultative non contraignante, la rémunération qui sera ou pourrait être due par Twitter à ses dirigeants nommés dans le cadre de la fusion ; et une proposition d'ajournement de l'assemblée spéciale, de temps à autre, à une date ou des dates ultérieures, si nécessaire ou approprié, pour solliciter des procurations supplémentaires s'il n'y a pas suffisamment de votes pour adopter l'accord de fusion au moment de l'assemblée spéciale.
Si la fusion est réalisée, vous aurez le droit de recevoir 54,20 $ en cash, sans intérêt et sous réserve de toute retenue d'impôt applicable, pour chaque action de nos actions ordinaires que vous détenez (sauf si vous avez correctement exercé vos droits d'évaluation). Ce montant constitue une prime d'environ 38 % par rapport au cours de clôture de nos actions ordinaires le 1er avril 2022, qui était le dernier jour de bourse complet avant que M. Musk ne divulgue sa participation d'environ 9 % dans Twitter.
Le conseil d'administration de Twitter, après avoir examiné les facteurs décrits plus en détail dans la circulaire de sollicitation de procurations ci-jointe, à l'unanimité : (1) a déterminé que l'accord de fusion est souhaitable et que la fusion et les autres transactions envisagées par l'accord de fusion sont équitables, souhaitables et conformes aux les meilleurs intérêts de Twitter et de ses actionnaires ; et (2) adopté et approuvé la convention de fusion, la fusion et les autres opérations envisagées par la convention de fusion.
Le conseil d'administration de Twitter vous recommande à l'unanimité de voter :
(1) « POUR » l'adoption du traité de fusion ;
(2) « POUR » la rémunération qui sera ou pourrait être due par Twitter à ses dirigeants nommés dans le cadre de la fusion ; et
« POUR » l'ajournement de l'assemblée spéciale, de temps à autre, à une date ou des dates ultérieures, si nécessaire ou approprié, pour solliciter des procurations supplémentaires s'il n'y a pas suffisamment de votes pour adopter l'accord de fusion au moment de l'assemblée spéciale.
La circulaire de procuration ci-jointe fournit des informations détaillées sur l'assemblée spéciale, l'accord de fusion et la fusion, ainsi que les autres propositions à examiner lors de l'assemblée spéciale. Une copie de l'accord de fusion est jointe en annexe A à la circulaire de sollicitation de procurations.
La circulaire de sollicitation de procurations ci-jointe décrit également les actions et les décisions du conseil d'administration de Twitter dans le cadre de son évaluation de l'accord de fusion et de la fusion. Veuillez lire attentivement et dans leur intégralité la circulaire de sollicitation de procurations et ses annexes, y compris l'accord de fusion, car elles contiennent des informations importantes.
Le 8 juillet 2022, des représentants de M. Musk ont remis un avis visant à résilier l'accord de fusion. Twitter estime que le prétendu licenciement de M. Musk est invalide et abusif, et l'accord de fusion reste en vigueur. Le 12 juillet 2022, Twitter a engagé une action en justice contre M. Musk, Parent et Acquisition Sub pour les amener à exécuter leurs obligations en vertu de l'accord de fusion et à consommer la clôture conformément aux termes de l'accord de fusion. Le 19 juillet 2022, la Cour de la chancellerie du Delaware a accepté la requête de Twitter visant à accélérer la procédure et a programmé un procès de cinq jours pour commencer en octobre 2022. L'adoption de l'accord de fusion par nos actionnaires est la seule approbation ou condition réglementaire restante pour finaliser la fusion sous l'accord de fusion, et est une étape importante et nécessaire pour que nos actionnaires reçoivent la contrepartie de la fusion.
Nous nous engageons à conclure la fusion au prix et aux conditions convenus avec M. Musk. Votre vote lors de l'assemblée spéciale est essentiel à notre capacité de réaliser la fusion. Le conseil d'administration de Twitter vous recommande à l'unanimité de voter "POUR" chacune des propositions lors de la réunion spéciale.
Source : Twitter
Voir aussi :
Le conseil d'administration de Twitter accepte « à l'unanimité » l'accord de rachat d'Elon Musk pour 44 Mds $. La transaction devrait être conclue en 2022 
