Après une audience sur les demandes des avocats représentant Elon Musk et Twitter, la juge Kathaleen McCormick a répondu par un "non" ferme à la demande "absurdement énorme" de l'équipe Musk et lui a accordé l'accès à un ensemble d'informations beaucoup plus restreint. Cependant, Twitter doit fournir des données supplémentaires relatives à la façon dont il calcule la statistique des "utilisateurs actifs quotidiens monétisables" (mDAU) et son estimation associée de l'activité des bots qui, selon Musk, est frauduleuse.Les avocats de Musk voulaient « toutes les données que Twitter pourrait éventuellement stocker pour chacun des quelque 200 millions de comptes inclus dans son décompte mDAU chaque jour pendant près de trois ans », couvrant des milliards de points de données, selon les indications de McCormick. « Le demandeur [Twitter] a du mal à quantifier le fardeau qui va découler de la réponse à cette demande, car personne de sensé n'a jamais essayé d'entreprendre un tel effort. Cela suffit pour dire que le demandeur a démontré qu'une telle demande est trop lourde.*»
Twitter poursuit Musk pour avoir abandonné un accord d'achat de la société pour 44 milliards de dollars. Une partie de l'argument de Musk est qu'il a été induit en erreur sur la quantité de spam et de bots sur la plateforme et que, par conséquent, l'accord ne peut être conclu. Lors de l'audience du 24 août, les avocats de Musk ont affirmé que Twitter sélectionnait les documents que les avocats avaient demandés sur les mDAU. Alex Spiro, l'avocat de Musk, a déclaré au tribunal que Musk souhaitait vérifier tous les comptes Twitter.
« Nous ne devons pas simplement les croire sur parole », a déclaré Spiro au tribunal. « Nous sommes autorisés à remettre en question leur processus ». La chancelière Kathaleen McCormick, qui supervise l'affaire devant le tribunal de la chancellerie du Delaware, a déclaré qu'elle prendrait l'affaire en délibéré avant d'ajourner l'audience.
L'ancien responsable de la sécurité de Twitter, Peiter "Mudge" Zatko - entre autres allégations - a déclaré que la méthode de Twitter pour mesurer les bots, les faux comptes ou le spam était erronée. La plainte de Zatko suggérait que les dirigeants se voyaient offrir des bonus allant jusqu'à 10 millions de dollars pour augmenter le nombre d'utilisateurs. Et donc, c'est ce que les dirigeants ont fait au lieu de supprimer les bots.
Il est également vrai que Twitter a admis en avril qu'il avait surévalué pendant trois ans. Ce n'était même pas la première fois que cela arrivait ! La SEC se pose maintenant des questions*!
Pour analyser les mDAU, 9 000 comptes Twitter sont pris au hasard et sont examinés manuellement. Ils sont ensuite signalés comme spam ou bots ou utilisés pour estimer la façon dont les utilisateurs voient les publicités. Des données privées et publiques sont utilisées pour passer ces appels. Mais comme certaines données ne sont pas conservées, il est difficile de vérifier le travail de Twitter. L'avocat de Twitter a déclaré qu'un examen manuel en "force brute" pourrait être possible et que cela prendrait environ une semaine. Musk veut plus de données que cela.
L'avocat de Musk a fait valoir que mDAU avait été inventé pour accélérer les chiffres de croissance de Twitter – ce qui n'est pas une nouvelle critique de mDAU, soit dit en passant. Il a également suggéré que lier la rémunération à la croissance du mDAU était une mauvaise incitation. Twitter indique que mDAU est la mesure préférée*; Musk dit que l'utiliser est essentiellement une fraude.
Il y avait une faille dans les arguments des avocats de Musk, et c'était un tweet d'Elon Musk. « Si Twitter fournit simplement sa méthode d'échantillonnage de 100 comptes et comment ils sont confirmés comme étant réels, l'accord devrait se poursuivre selon les conditions d'origine », a-t-il écrit. Les avocats de Twitter ont suggéré que Twitter avait effectivement fourni cette méthode, a déclaré son avocat devant le tribunal.
La décision de justice
Les deux parties s'affrontent alors qu'elles recherchent toutes deux des informations pour étayer leurs arguments respectifs quant à savoir si Musk devrait être en mesure de sortir de son accord d'achat de Twitter pour 44 milliards de dollars avant le début du procès le 17 octobre.
Twitter doit remettre les 9 000 comptes qu'il a examinés pour son audit au quatrième trimestre 2021, a déclaré McCormick. De plus, Twitter est tenu de fournir à l'équipe de Musk des informations sur la manière dont ces 9 000 comptes ont été sélectionnés pour son examen. (L'équipe de Twitter a déclaré avant-hier qu'il faudrait environ deux semaines pour collecter ces données) Ils devront également remettre « un petit ensemble supplémentaire de données de sa base de données d'examen - des documents reflétant la discussion de toute autre mesure clé identifiée par les défendeurs, quel que soit de savoir si ces documents traitent expressément de mDAU », a écrit McCormick.
En outre, le juge a partiellement accepté la demande de documents de Twitter du côté de Musk alors que Twitter recherche des informations sur l'analyse des données effectuée par Musk avant de tenter de se retirer de l'accord. « Au minimum, les défendeurs doivent produire les analyses », a tranché McCormick, « ainsi que l'identification des informations connexes sur un journal des privilèges afin que les avocats de Twitter puissent demander l'accès à des documents spécifiques ».
Envoyé par Décision de justice
Pour rendre une décision rapide, je renonce à récapituler chacun des arguments soulevés par les défendeurs*; Je suppose que les lecteurs de cette lettre connaissent le différend entre les parties. Mon impression générale est que le demandeur a accepté de fournir une énorme quantité d'informations aux défendeurs, et que les informations que le demandeur a accepté de produire sont suffisamment larges pour satisfaire la plupart des obligations du demandeur. Cette lettre ordonne la production de trois catégories supplémentaires d'informations.
Premièrement, en tant que cible principale de leur deuxième requête de découverte, les défendeurs recherchent de grandes quantités de données du demandeur. Dans leur deuxième requête de découverte, les défendeurs ont fait valoir que ces données étaient nécessaires pour tester la divulgation de 5*%. Dans leur réponse à l'appui de leur deuxième requête de découverte, les défendeurs ont fait valoir que ces documents étaient également pertinents pour leur demande reconventionnelle pour fraude, c'est-à-dire la théorie selon laquelle le demandeur a vanté de manière trompeuse mDAU sans divulguer les données d'engagement des compagnons pour présenter une image complète.
Les demandes de données des accusés sont absurdement larges. Lue littéralement, la demande de documents des défendeurs obligerait le demandeur à produire des milliers de milliards de points de données reflétant toutes les données que Twitter pourrait éventuellement stocker pour chacun des quelque 200 millions de comptes inclus dans son décompte mDAU chaque jour pendant près de trois ans.
Le demandeur a du mal à quantifier le fardeau de répondre à cette demande, car personne de sensé n'a jamais essayé d'entreprendre un tel effort. Il suffit de dire que le demandeur a démontré qu'une telle demande est trop lourde.
Cela dit, certaines données supplémentaires du demandeur semblent justifiées. Le demandeur est condamné à produire un sous-ensemble de ce que les défendeurs ont demandé*: les 9*000*comptes examinés dans le cadre de l'audit du demandeur au quatrième trimestre 2021, que les parties appellent historical snapshot. Je reconnais que produire une historical snapshot n'est pas une mince affaire. Le demandeur a déclaré qu'avec des efforts considérables, ces documents pourraient être produits en moins de deux semaines, et le demandeur s'efforcera de respecter ce délai. En outre, le demandeur doit produire des documents suffisants pour montrer comment ces 9 000 comptes ont été sélectionnés pour examen.
Les données historical snapshot que j'ai commandées sont très sensibles. À leur crédit, les défendeurs ont accepté de traiter ces données comme hautement confidentielles. Les parties doivent se concerter sur une liste des avocats et des scientifiques des données des défendeurs qui seront autorisés à accéder à ces données.
Deuxièmement, en ce qui concerne la théorie de la fraude mDAU des défendeurs, le demandeur a déjà accepté de produire dix grandes catégories de documents traitant de mDAU, y compris des documents reflétant la dépendance du demandeur sur mDAU par rapport à d'autres mesures. Le demandeur est condamné à produire un petit ensemble supplémentaire de données à partir de sa base de données d'examen - des documents reflétant la discussion de toute autre mesure clé identifiée par les défendeurs, que ces documents qui traitent expressément de mDAU. Bien que le demandeur ne puisse pas retenir des documents dans sa base de données d'examen existante concernant ces autres mesures clés, le demandeur n'a pas besoin de s'engager dans une collecte supplémentaire pour satisfaire à cette obligation.
Troisièmement et enfin, il est ordonné au demandeur de produire des documents en réponse à la demande de propositions 49 des défendeurs au niveau du conseil d'administration et de la direction du 1er janvier 2021 à aujourd'hui.
Les autres demandes des défendeurs dans leur deuxième motion de découverte sont rejetées.
Premièrement, en tant que cible principale de leur deuxième requête de découverte, les défendeurs recherchent de grandes quantités de données du demandeur. Dans leur deuxième requête de découverte, les défendeurs ont fait valoir que ces données étaient nécessaires pour tester la divulgation de 5*%. Dans leur réponse à l'appui de leur deuxième requête de découverte, les défendeurs ont fait valoir que ces documents étaient également pertinents pour leur demande reconventionnelle pour fraude, c'est-à-dire la théorie selon laquelle le demandeur a vanté de manière trompeuse mDAU sans divulguer les données d'engagement des compagnons pour présenter une image complète.
Les demandes de données des accusés sont absurdement larges. Lue littéralement, la demande de documents des défendeurs obligerait le demandeur à produire des milliers de milliards de points de données reflétant toutes les données que Twitter pourrait éventuellement stocker pour chacun des quelque 200 millions de comptes inclus dans son décompte mDAU chaque jour pendant près de trois ans.
Le demandeur a du mal à quantifier le fardeau de répondre à cette demande, car personne de sensé n'a jamais essayé d'entreprendre un tel effort. Il suffit de dire que le demandeur a démontré qu'une telle demande est trop lourde.
Cela dit, certaines données supplémentaires du demandeur semblent justifiées. Le demandeur est condamné à produire un sous-ensemble de ce que les défendeurs ont demandé*: les 9*000*comptes examinés dans le cadre de l'audit du demandeur au quatrième trimestre 2021, que les parties appellent historical snapshot. Je reconnais que produire une historical snapshot n'est pas une mince affaire. Le demandeur a déclaré qu'avec des efforts considérables, ces documents pourraient être produits en moins de deux semaines, et le demandeur s'efforcera de respecter ce délai. En outre, le demandeur doit produire des documents suffisants pour montrer comment ces 9 000 comptes ont été sélectionnés pour examen.
Les données historical snapshot que j'ai commandées sont très sensibles. À leur crédit, les défendeurs ont accepté de traiter ces données comme hautement confidentielles. Les parties doivent se concerter sur une liste des avocats et des scientifiques des données des défendeurs qui seront autorisés à accéder à ces données.
Deuxièmement, en ce qui concerne la théorie de la fraude mDAU des défendeurs, le demandeur a déjà accepté de produire dix grandes catégories de documents traitant de mDAU, y compris des documents reflétant la dépendance du demandeur sur mDAU par rapport à d'autres mesures. Le demandeur est condamné à produire un petit ensemble supplémentaire de données à partir de sa base de données d'examen - des documents reflétant la discussion de toute autre mesure clé identifiée par les défendeurs, que ces documents qui traitent expressément de mDAU. Bien que le demandeur ne puisse pas retenir des documents dans sa base de données d'examen existante concernant ces autres mesures clés, le demandeur n'a pas besoin de s'engager dans une collecte supplémentaire pour satisfaire à cette obligation.
Troisièmement et enfin, il est ordonné au demandeur de produire des documents en réponse à la demande de propositions 49 des défendeurs au niveau du conseil d'administration et de la direction du 1er janvier 2021 à aujourd'hui.
Les autres demandes des défendeurs dans leur deuxième motion de découverte sont rejetées.
